เรื่องย่อ
จูเลีย (ลอร่า เรแกน) ไม่เคยใส่ใจกับคำพูดเหลวไหลไร้สาระของ บิลลี่ (จอน อบราฮัมส์) เพื่อนที่คบหากันมาตั้งแต่เด็ก อย่างเช่นเรื่องที่เขายังคงพูดถึงคืนสยองขวัญที่พวกเขาเคยประสบเมื่อยัง เยาว์วัย ดูเหมือนบิลลี่กำลังบอกเธอให้ระวังอะไรบางอย่างซึ่งจูเลียไม่ได้สนใจว่า “ใคร” หรือ “อะไร” ที่เขากำลังพูดถึง และสิ่งที่เขาเตือนนั้นราวกับบิลลี่ล่วงรู้ว่า “พวกมัน” อยู่ใกล้ๆ เธอนี่เอง
อย่างไรก็ตามจูเลียไม่ใช่ผู้หญิงช่างกังวลว่าจะมีสิ่งใดจะมาหาเธอในตอนกลาง คืน ระหว่างที่เธอใช้เวลาอยู่กับเพื่อนชายสุดเซ็กซี่ของเธอ พอล (มาร์ค บลูกัส) หนุ่มเนื้อหอมวัย 24 ปี จนกระทั่งเมื่อเธอเริ่มต้นฝันร้ายอย่างกะทันหัน และเห็นเงาร่างของปีศาจในความฝัน เธอรีบปัดมันออกไปจากความคิดเหมือนเช่นที่เคยเกิดเรื่องร้ายๆขึ้นในคืนสยอง ขวัญแห่งอดีต แต่มีบางคนคิดแตกต่างจากจูเลีย นั่นคือเพื่อนร่วมวิทยาลัยสองคนของบิลลี่, แซม (อีธาน เอมบรีย์) และ เทอรี่ (แด็กมาร่า โดมิงซิค) ซึ่งกังวลมากขึ้นเรื่อยๆว่า ความกลัวของบิลลี่จะกลายเป็นเรื่องจริง ทั้งสองคนรู้สึกถึงความเลวร้ายบางอย่างกำลังจะเกิดขึ้น คืออะไรที่กำลังหลอกหลอนบิลลี่อยู่ ความน่าสะพรึงกลัวแผ่ซ่านขึ้นเรื่อยๆ และไม่ช้าจูเลียก็เริ่มรู้สึกและตัดสินใจที่จะหาคำตอบด้วยตัวเอง
ทั้งสามคนต้องต้อนรับการมาเยือนบ่อยครั้งโดยเงาร่างปีศาจซึ่งค่อยๆ คืบคลานเข้ามาในชีวิตของพวกเขา ทั้งได้ยินเสียง ทั้งเห็นภาพชั่วแวบของอมนุษย์ และทั้งความฝันอันร้ายกาจ ปีศาจซึ่งทำให้บิลลี่หวาดผวามาตลอดนั้นมีตัวตนจริง จูเลียกลายเป็นคนที่ต้องเผชิญกับเหตุการณ์ร้ายๆอย่างเต็มที่ โดยคนรอบข้างเริ่มคิดว่าเธอมีจิตใจอ่อนไหวเหมือนบิลลี่ แม้แต่พอลก็เชื่อว่าในหัวของเธอเต็มไปด้วยภาพน่ากลัวที่บิลลี่ยัดเยียดให้ จูเลียรู้แต่เพียงว่าสิ่งเดียวที่แน่นอนที่สุด เมื่อใดที่สิ้นแสงสว่าง “พวกมัน” จะตามเธอมาข้างหลังทันที แต่เธอจะไม่มีทางยอมแพ้อย่างที่ใครๆ คิด เธอจะเอาตัวรอดจากพวกมันให้ได้และจะต่อสู้อย่างสุดชีวิต !
อย่างไรก็ตามจูเลียไม่ใช่ผู้หญิงช่างกังวลว่าจะมีสิ่งใดจะมาหาเธอในตอนกลาง คืน ระหว่างที่เธอใช้เวลาอยู่กับเพื่อนชายสุดเซ็กซี่ของเธอ พอล (มาร์ค บลูกัส) หนุ่มเนื้อหอมวัย 24 ปี จนกระทั่งเมื่อเธอเริ่มต้นฝันร้ายอย่างกะทันหัน และเห็นเงาร่างของปีศาจในความฝัน เธอรีบปัดมันออกไปจากความคิดเหมือนเช่นที่เคยเกิดเรื่องร้ายๆขึ้นในคืนสยอง ขวัญแห่งอดีต แต่มีบางคนคิดแตกต่างจากจูเลีย นั่นคือเพื่อนร่วมวิทยาลัยสองคนของบิลลี่, แซม (อีธาน เอมบรีย์) และ เทอรี่ (แด็กมาร่า โดมิงซิค) ซึ่งกังวลมากขึ้นเรื่อยๆว่า ความกลัวของบิลลี่จะกลายเป็นเรื่องจริง ทั้งสองคนรู้สึกถึงความเลวร้ายบางอย่างกำลังจะเกิดขึ้น คืออะไรที่กำลังหลอกหลอนบิลลี่อยู่ ความน่าสะพรึงกลัวแผ่ซ่านขึ้นเรื่อยๆ และไม่ช้าจูเลียก็เริ่มรู้สึกและตัดสินใจที่จะหาคำตอบด้วยตัวเอง
ทั้งสามคนต้องต้อนรับการมาเยือนบ่อยครั้งโดยเงาร่างปีศาจซึ่งค่อยๆ คืบคลานเข้ามาในชีวิตของพวกเขา ทั้งได้ยินเสียง ทั้งเห็นภาพชั่วแวบของอมนุษย์ และทั้งความฝันอันร้ายกาจ ปีศาจซึ่งทำให้บิลลี่หวาดผวามาตลอดนั้นมีตัวตนจริง จูเลียกลายเป็นคนที่ต้องเผชิญกับเหตุการณ์ร้ายๆอย่างเต็มที่ โดยคนรอบข้างเริ่มคิดว่าเธอมีจิตใจอ่อนไหวเหมือนบิลลี่ แม้แต่พอลก็เชื่อว่าในหัวของเธอเต็มไปด้วยภาพน่ากลัวที่บิลลี่ยัดเยียดให้ จูเลียรู้แต่เพียงว่าสิ่งเดียวที่แน่นอนที่สุด เมื่อใดที่สิ้นแสงสว่าง “พวกมัน” จะตามเธอมาข้างหลังทันที แต่เธอจะไม่มีทางยอมแพ้อย่างที่ใครๆ คิด เธอจะเอาตัวรอดจากพวกมันให้ได้และจะต่อสู้อย่างสุดชีวิต !